Temporada de assembleias: Bradesco e Romi divulgam menos do que prevê nova regra do órgão regulador.

Por Fernando Torres e Graziella Valenti, de São Paulo

Começou a temporada de convocação de assembleias gerais ordinárias das companhias abertas e os primeiros sinais são de que o mercado e o órgão regulador ainda terão muito o que conversar para acertar os ponteiros sobre quais são de fato as novas exigências da Instrução nº 481 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que trata especificamente dos encontros dos acionistas. Por enquanto, apenas o Bradesco e Indústrias Romi divulgaram os editais e as propostas da administração, mas nos próximos dias a lista deve crescer rapidamente, conforme os balanços anuais forem publicados.

Um tema que promete ainda muita polêmica, o da remuneração dos administradores, serve de exemplo sobre a distância entre a teoria da nova norma e a prática que será usada pelas empresas.

Algumas exigências não foram cumpridas ou foram atendidas apenas parcialmente.

A instrução diz que, nas assembleias que forem tratar da remuneração dos administradores, as companhias abertas com ações em negociação precisam divulgar a proposta de remuneração dos administradores e as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, documento anual de informações obrigatório para as companhias a partir deste ano.

O item 13 do formulário pede diversos dados sobre a remuneração nos anos anteriores. A primeira abertura é sobre quanto é pago em salário, bônus, ações, benefícios etc. As companhias precisam divulgar também a maior remuneração, a menor, e a média dos valores pagos dentro de cada órgão da administração. A lista de informações exigidas envolve também a posição acionária de diretores e conselheiros no capital da empresa, gastos com seguros de executivos etc.

Marcos Pinto, diretor da CVM, explica que o material da assembleia deve fornecer os mesmos dados detalhados da remuneração que o Formulário de Referência exigiria, pois é o próprio conteúdo desse documento que deve ser anexado às informações da assembleia. Só que a companhia deverá fornecer tanto os dados dos anos anteriores como a estimativa do que será praticado no ano corrente. "É uma antecipação", explica.

Para a assembleia deste ano, a empresa precisa preencher os itens do formulário dedicados à remuneração com dados de 2009 e também com o planejado para 2010. "Quando sair o formulário de 2010, é possível que haja diferenças, fruto de ajustes feitos ao longo do ano", diz. Não adianta, portanto, fornecer apenas a remuneração global para o ano corrente e os detalhes do ano anterior.

Por enquanto, não é isso que as empresas estão fazendo. Na sua convocação de assembleia, o Bradesco só apresenta a proposta referente à remuneração global, como sempre fez antes da edição da Instrução nº 481. O montante a ser submetido à votação será de R$ 170 milhões para pagamentos de honorários e mais R$ 170 milhões para previdência, o que significa R$ 70 milhões a mais nesta última rubrica, ante o previsto no ano anterior. O banco não abre, por exemplo, quanto desse total vai para os conselheiros e quanto ficará com os diretores.

Em relação aos dados do passado, o item 13 do formulário foi preenchido apenas parcialmente pelo Bradesco, que usou a faculdade prevista na instrução nº 480 de informar apenas os dados relativos a 2009, e não dos últimos três anos, como é a regra geral. No ano passado, o banco pagou R$ 211 milhões para os administradores, sendo R$ 111,3 milhões em remuneração normal e R$ 99 milhões em plano de previdência. O valor efetivamente pago representou 78% do total de R$ 270 milhões que havia sido autorizado em 2009.

Somando salário e previdência, os sete conselheiros receberam R$ 37,9 milhões, com uma média de R$ 5,4 milhões por cabeça. Para os 82 diretores foram pagos R$ 173 milhões, sendo R$ 2,1 milhões por executivo. A maior remuneração do conselho foi de R$ 3,8 milhões, considerando apenas o salário (sem a previdência). Na mesma condição, o teto na diretoria foi de R$ 3,1 milhões. A informação incluindo o dinheiro da previdência não foi divulgada.

Entre as informações exigidas no formulário, o Bradesco não divulgou, por exemplo, a participação acionária dos administradores no capital do banco (o presidente do conselho Lázaro Brandão tem uma participação relevante), nem se gasta ou quanto gasta com seguros para executivos. Procurado, o banco divulgou a seguinte nota: "Cada empresa tem sua política de remuneração. O banco entende que atendeu as instruções."

No outro caso de convocação de assembleia geral, a administração da Indústrias Romi não havia indicado nem o valor global que pretende pagar aos conselheiros e diretores em 2010.

Depois de ser questionada pela reportagem do Valor, a Romi republicou o documento, com uma previsão de gasto global de R$ 7 milhões em honorários para a administração em 2010. Ainda assim, não há detalhamento.
 

Em nota, a empresa informa: "A Romi entende que a assembleia de acionistas é soberana para propor e definir a remuneração da administração, motivo pelo qual não havia publicado essa informação, e reafirma o seu compromisso com a transparência na condução de seus negócios e o respeito aos acionistas".

Nos últimos três anos, a Romi gastou entre R$ 4,5 milhões e R$ 6 milhões com honorários dos administradores. Considerando encargos, assistência médica, previdência e participação nos lucros, o gasto total com administração variou entre R$ 7,7 milhões e R$ 13,9 milhões.

A resistência das companhias é sintoma do desconforto que o tema gera. Quando a CVM levou a consulta pública, em dezembro de 2008, a minuta do Formulário de Referência, o documento exigia a abertura individual dos salários, bônus e planos de opções de cada um dos executivos. A audiência sobre a regra terminou em março de 2009. Foram três meses de debate intenso. A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) se manifestou contrariamente à adoção da total abertura, sugerindo a abertura de dados agregados por órgãos da administração - conselhos e diretoria.

Pouco antes do término da audiência, as principais entidades de mercado se organizaram em torno de um modelo de consenso, que foi o adotado pela CVM. Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e Abrasca fizeram sugestões semelhantes à versão final adotada pelo regulador.

Porém, o desconforto persiste. O presidente das companhias é, entre todos, o mais exposto, pois sua remuneração é, por suposição, sempre a maior da lista fornecida pela empresa.

"Existe uma preocupação, e é maior do que eu imaginava, dos executivos que vão aparecer entre os maiores salários", diz Antonio Duarte Carvalho de Castro, presidente da Abrasca. Ele ainda espera poder negociar com a CVM um prazo maior para a adoção da regra, para que as empresas tenham tempo para adotar políticas de segurança mais abrangentes. "Não são só os executivos, mas seus familiares também."

Para Henrique Luz, presidente do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef), a regra da CVM tem "bons propósitos", mas se choca com as realidade social brasileira. "É uma invasão de privacidade, num país onde a violência é organizada", diz. (Colaborou Nelson Niero)